ГЛАВА 4. Общее собрание акционеровСтатья 15. Высший орган Общества
15.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание
акционеров (далее «общее собрание»).
Статья 16. Компетенция общего собрания акционеров
16.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, представляемых этими акциями;
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 % ранее размещенных Обществом обыкновенных акций; увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций по закрытой подписке;
уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой; уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества;
избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение Аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, в случае если в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» функции Счетной комиссии не выполняет Регистратор Общества;
дробление и консолидация акций;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
16.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 17. Решение общего собрания акционеров
17.1. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.
17.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не установлено иное.
17.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13 - 18 пункта 16.1 статьи 16 Главы 4 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
17.4. Порядок ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом и Регламентом проведения общего собрания, утвержденным решением Совета директоров Общества.
17.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования, оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Статья 18. Решение общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
18.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение общего собрания акционеров по вопросам избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктом 10 пункта 16.1 статьи 16 главы 4 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
18.2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности более, чем половиной голосующих акций Общества.
18.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям настоящего Устава и действующего законодательства РФ. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Статья 19. Проведение общего собрания акционеров
19.1. Очередное годовое общее собрание акционеров созывается не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Наряду с очередным годовым собранием могут созываться внеочередные общие собрания акционеров Общества (далее - «внеочередные собрания»).
19.2. Дата, время и место проведения общего собрания, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров определяются Советом директоров в соответствии с положениями Устава Общества и Регламентом проведения общего собрания акционеров.
Статья 20. Информация о проведении общего собрания акционеров
20.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения акционеров в соответствии с решением Совета директоров Общества путем опубликования информации в газете «Санкт-Петербургские ведомости» и размещения информации на WEB –сайте Общества в сети Internet. Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров указывается:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров либо дата окончания приема бюллетеней для голосования в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Статья 21. Повестка дня общего собрания акционеров
21.1. Совет директоров Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров определяет его повестку дня.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
21.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
21.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
21.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Общества, а также письменное согласие кандидата на занятие должности. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
21.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 21.1 и 21.2 настоящей статьи Устава Общества. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
· акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 21.1 и 21.2 настоящей статьи;
· акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 21.1 и 21.2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
· предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 21.3 и 21.4 настоящей статьи;
· вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
21.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
21.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 22. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
22.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров, более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, если повестка дня внеочередного собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
22.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
22.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
22.4. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 23. Информация, подлежащая предоставлению акционерам
23.1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, Счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, могут получить указанную информацию (материалы) для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего собрания акционеров в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества, могут по требованию, направленному в письменной форме в исполнительный орган Общества, за плату получить копии указанных документов.
Статья 24. Бюллетень для голосования
24.1. Бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.
При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетени для голосования направляются каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), вместе с уведомлением о проведении Общего собрания акционеров заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
24.2 В бюллетене для голосования указываются:
· полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
· форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
· дата, место, время проведения общего собрания акционеров либо дата окончания приема бюллетеней для голосования, если общее собрание акционеров проводится в форме заочного голосования, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
· формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
· варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
· упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или его представителем.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
Статья 25. Кворум общего собрания акционеров
25.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно.
25.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
25.3. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем за 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров Общества лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Статья 26. Голосование на общем собрании акционеров
26.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.
26.2. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
26.3. Подведение итогов голосования осуществляется Счетной комиссией Общества. Количество членов и персональный состав Счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров и действует до момента избрания общим собранием акционеров нового состава Счетной комиссии. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены Ревизионной комиссии Общества и лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, а также лица, выдвигаемые на эти должности;
26.3.1. В том случае, если число акционеров – владельцев голосующих акций превышает 500 (пятьсот), функции Счетной комиссии Общества выполняет регистратор.
26.3.2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии, после чего передает в архив Общества бюллетени для голосования.
26.4. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Статья 27. Протокол общего собрания акционеров
27.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров не менее чем в двух экземплярах. Все экземпляры протокола подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
27.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь (секретариат) собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества отражаются основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 28. Внеочередное общее собрание акционеров
28.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Внеочередное общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества и должно быть проведено в течение 40 дней с момента предоставления Ревизионной комиссией, Аудитором или акционерами указанного выше требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, а также в случаях, когда Совет директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров проводится в течение 70 дней с момента представления соответствующего требования или принятия Советом директоров Общества решения о проведении собрания.
28.2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
28.3. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
28.4. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве принимается Советом директоров Общества в течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
· не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
· акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами необходимого количества голосующих акций Общества;
· ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
28.5. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, заказным письмом с уведомлением о вручении не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
28.6. В случае, если в течение установленного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
