ГЛАВА 5. Совет директоровСтатья 29. Общие положения
29.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
29.2. Количественный состав Совета директоров – 7 человек.
29.3. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются Положением о вознаграждении членов Совета директоров, утвержденным решением общего собрания акционеров Общества.
Статья 30. Компетенция Совета директоров
30.1. Совет директоров Общества действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах», настоящего Устава, Положения о Совете директоров, утверждаемого общим собранием акционеров Общества.
30.2. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
предварительное утверждение годовых отчетов Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках по результатам финансового года;
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций;
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;
приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
определение условий договоров с Единоличным исполнительным органом; заключение от имени Общества договора (контракта) с Единоличным исполнительным органом;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг Аудитора;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых настоящим Уставом отнесено к компетенции Единоличного исполнительного органа;
создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
приостановление деятельности Единоличного исполнительного органа;
назначение временно исполняющего обязанности Единоличного исполнительного органа;
принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
30.3.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Статья 31. Порядок избрания членов Совета директоров
31.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием на срок до следующего годового собрания. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
31.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
31.3. По решению общего собрания акционеров, полномочия Совета директоров могут быть прекращены досрочно в отношении всех членов Совета.
Статья 32. Председатель Совета директоров
32.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Единоличный исполнительный орган не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов членов Совета директоров, если вопрос о переизбрании внесен в повестку дня заседания Совета директоров.
32.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров или передает полномочия председательствующего на общем собрании акционеров одному из членов Совета директоров.
32.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя или один из членов Совета директоров в соответствии с решением Совета директоров.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
Статья 33. Заседание Совета директоров
33.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, которые проводятся в соответствии с Планом, утвержденным Председателем Совета директоров.
33.2. Заседания Совета директоров могут проводиться по решению Председателя Совета директоров Общества в заочной форме (опросным путем). Решение Председателя Совета директоров о проведении заседания опросным путем должно содержать формулировку вопросов повестки дня, форму бюллетеня для голосования опросным путем, перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров, дату направления бюллетеней и информации (материалов) членам Совета директоров, дату и адрес приема бюллетеней для голосования опросным путем. Решение Совета директоров не может быть принято опросным путем по вопросам прекращения полномочий Председателя Совета директоров Общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами 1-7, 10-15, 21-26 пункта 30.2 статьи 30 Главы 5 настоящего Устава.
В случае проведения заседания Совета директоров Общества в заочной форме (опросным путем) решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовали большинство избранных членов Совета директоров.
Информация о результатах голосования предоставляется членам Совета директоров в письменной форме в пятидневный срок.
33.3. Внеплановые заседания Совета директоров могут созываться Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора, Единоличного исполнительного органа и акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее, чем 5 процентами голосующих акций Общества. Форма проведения заседания определяется лицом, требующим созыва заседания Совета директоров.
33.4. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании Совета директоров, обязан заблаговременно известить о своем отсутствии Председателя Совета директоров.
33.5. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании Совета директоров, вправе заблаговременно предоставить Председателю Совета директоров Общества письменное решение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества.
33.6. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества - не менее пяти избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее пяти, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
33.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются открытым голосованием простым большинством членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, кроме случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
33.8. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания Совета директоров указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, а также секретарем Совета директоров. Мнения участвующих в заседании членов Совета, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.
33.9. Повестка дня заседания Совета директоров формируется Председателем Совета директоров в соответствии с предложениями лиц, имеющих право требовать созыва заседания Совета директоров.
33.10. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета директоров в письменной форме заказным письмом с уведомлением или телеграммой с уведомлением о вручении, не позднее чем за 10 календарных дней до назначенной даты заседания. Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения заседания, а также перечень вопросов повестки дня, который после этого не может быть изменен. Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляется информация (материалы) по вопросам повестки дня предстоящего заседания. В случае созыва заседания Совета директоров Общества для рассмотрения требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, уведомление о заседании Совета директоров направляется факсимильной связью не позднее 2 дней до назначенной даты заседания.
Статья 34. Секретарь Общества.
34.1. Совет директоров Общества утверждает по представлению Председателя Совета директоров Секретаря Общества (секретарь Совета директоров Общества).
34.2. Секретарь оказывает помощь председателю Совета директоров в организации созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также обеспечивает подготовку и проведение Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о проведении Общего собрания акционеров.
34.3. Деятельность Секретаря Общества регулируется нормами Положения о Совете директоров Общества, принимаемого Общим собранием акционеров.
